Máte firmu alebo ste štatutárom nejakej firmy, prípadne inej právnickej osoby? Ak áno, možno ste už zažili moment, keď ste sa ponáhľali na dlhodobejšiu pracovnú cestu alebo na dovolenku a nestihli ste dotiahnuť niektoré procesy vo firme do konca. Rozhodli ste sa preto splnomocniť kolegu alebo kolegyňu, aby potrebné úkony za firmu v čase Vašej neprítomnosti urobili za Vás. Pre každý prípad ste radšej udelili tzv. generálnu plnú moc, ktorú považujete za praktickejšiu než špeciálnu plnú moc udeľovanú len na konkrétnu záležitosť. Ak ste takto postupovali, s veľkou pravdepodobnosťou ste urobili chybu.
Kedy hovoríme o generálnej plnej moci
Na úvod tohto článku si musíme ujasniť, akú generálnu plnú moc máme na mysli. Plná moc sa totiž vždy vyhodnocuje podľa jej obsahu a nie podľa názvu. Ak teda označíte plnú moc v názve ako „generálnu“, nemusí byť ešte generálnou (všeobecnou).
Za generálnu plnú moc sa nepovažuje ani taká, ktorá síce splnomocňuje niekoho na všetky veci (úkony), ale len v rámci určitej záležitosti. Napríklad ak splnomocníte svojho kolegu na všetky právne úkony (uzavretie zmluvy, preberanie listín, účasť na rokovaní) týkajúce sa dojednania a uzavretia určitej obchodnej záležitosti, bude Váš kolega môcť zastupovať Vašu firmu „neobmedzene“ iba v rámci tejto obchodnej záležitosti. Ak by sa začala riešiť iná obchodná záležitosť, Váš kolega by v nej už realizovať právne úkony za firmu nemohol. Udelená plná moc by teda nebola generálnou.
O skutočnú generálnu plnú moc, ktorej sa venujeme aj v tomto článku, pôjde len vtedy, ak právnická osoba splnomocní niekoho na výkon akýchkoľvek právnych úkonov a na všetky záležitosti tejto právnickej osoby. Takto udelená plná moc v podstate nemá žiadne hranice a obmedzenia.
Neplatnosť generálnej plnej moci
Generálna plná moc udelená právnickou osobou na realizáciu právnych úkonov vo všetkých jej veciach je absolútne neplatná. Prečo je tomu tak?
Právnická osoba sama o sebe nemôže nijako prejaviť svoju vôľu, rozhodovať sa alebo vykonávať inú duševnú činnosť. Všetky tieto procesy za ňu vykonáva nejaká fyzická osoba, či už je to jej konateľ, člen predstavenstva, zamestnanec alebo určený zástupca. Aby nevznikol pri konaní právnickej osoby chaos, právny poriadok určuje, ako právnická osoba môže konať a zaväzovať sa (napr. uzatvárať zmluvy). Tieto pravidlá síce nie sú náročné, ale ak sa nedodržia, môžu mať negatívne dopady nielen pre túto právnickú osobu.
Vo všeobecnosti platí, že úkony právnickej osoby vo všetkých veciach môžu vykonávať iba osoby, ktoré sú na to oprávnené zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom. Týmito osobami sú teda štatutárne orgány právnickej osoby (konatelia, členovia predstavenstva, komplementári a pod.). Toto pravidlo vyplýva konkrétne z § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Znamená to, že zákon nedovoľuje iným osobám realizovať právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach, a to ani na základe zastúpenia (plnej moci). Ústavný súd SR sa takisto vyjadril k tejto otázke, a to v rozhodnutí prijatom v konaní pod spis. zn.: III. ÚS 353/2012-17 dňa 01.08.2012:
Ak je plnomocenstvo „udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.“.
Následky
Ako už vyplýva z rozhodnutia Ústavného súdu SR vyššie, udelenie generálnej plnej moci zo strany právnickej osoby na úkony vo všetkých jej veciach je absolútne neplatné. Na takúto generálnu plnú moc sa z právneho hľadiska nazerá ako na úkon (dokument), ktorý neexistuje.
Do Vašej plnej moci musíte zakomponovať určité hranice, mantinely, ktoré budú splnomocnenca obmedzovať v jeho konaní
Neplatnosť generálnej plnej moci má veľmi zlé následky pre všetky ďalšie právne úkony, ktoré boli na základe nej vykonané. Žiaľ, všetky budú trpieť tou istou vadou ako generálna plná moc. Budú tiež považované za absolútne neplatné, a teda za právne neexistujúce.
Ak v mene Vašej firmy podpísal kolega na základe generálnej plnej moci akúkoľvek zmluvu, táto je neplatná. Vhodné by preto bolo tento problém vyriešiť novou zmluvou. To ale zrejme nebude vždy možné a budete sa musieť skôr spoľahnúť na dobré vzťahy s Vašim obchodným partnerom.
Horší by bol však prípad, ak Vám niekto neuhradil faktúru a Vy ste sa po dlhom váhaní rozhodli ho žalovať. Na prípravu žaloby ste mali už len týždeň (inak by sa Vám právo žalovať dlžníka premlčalo) a boli ste radi, že ste ju stihli podať včas na súd. Podpisoval ju však za Vašu firmu kolega na základe generálnej plnej moci. Takáto žaloba by bola súdom zamietnutá ako žaloba podaná neoprávnenou osobou. V tomto prípade by ste už „druhý pokus“ nemali.
Ako nespraviť chybu
Vyššie uvedeným následkom sa dá veľmi jednoducho vyhnúť. Stačí, ak do Vašej plnej moci zakomponujete určité hranice, mantinely, ktoré budú splnomocnenca obmedzovať v jeho konaní.
Ak by ste potrebovali Vášho kolegu splnomocniť na podpísanie určitej zmluvy, prípadne jej dodatkov, stačí, ak do plnej moci uvediete, že ho splnomocňujete na všetky právne úkony týkajúce sa vybranej obchodnej záležitosti (napr. dodania 10 kubíkov dreva), vrátane účasti na rokovaní, dojednávaní cien a podpisu zmluvy. Týmto dáte do Vašej plnej moci hranicu – konanie iba v rámci vybranej obchodnej záležitosti.
Ďalej, ak by ste potrebovali Vášho kolegu splnomocniť napríklad na podpísanie žaloby na Vášho dlžníka, môžete ho splnomocniť na všetky právne úkony týkajúce sa neuhradenej faktúry, a to vrátane účasti na prípadných rokovaniach s Vašim dlžníkom, uzavretí splátkového kalendára alebo podpísania žaloby a iných podaní. Aj takto vytvoríte určitú hranicu vo Vašej plnej moci, ktorou bude konkrétna neuhradená faktúra. Váš kolega by už nemohol vykonávať právne úkony za Vašu firmu týkajúce sa inej neuhradenej faktúry.
Časy sa menia (aktualizované 19.11.2018)
Vyššie uvedené právne názory sa v čase menia podľa toho, ako sa mení aj súvisiaca rozhodovacia činnosť súdov (judikatúra). Pozrite si preto náš aktuálnejší článok na túto tému: Platnosť generálnej plnej moci
Klientska zóna
Už ste členom našej Klientskej zóny? Nie? To nás mrzí. Členov našej Klientskej zóny pravidelne informujeme, keď na našom webe publikujeme nový článok, uvedieme novú právnu službu alebo inú významnú novinku. Zasielame im tiež stručné právne upozornenia na dôležitú novú legislatívu. Neprichádzajte o tieto informácie. Vstúpte aj vy zadarmo do Klientskej zóny:
Viac informácií o Klientskej zóne nájdete TU.